中军：主将郤縠，军副郤臻。

上军：主将狐毛，军副狐偃。

下军：主将栾枝，军副先轸。

晋侯姬重耳亲自带队，荀林父为御戎（为晋侯驾马），魏犨为御右。

从实力上来分析，讨伐曹国这样的弹丸小国，根本用不着如此大动干戈，派一大将足矣。姬重耳之所以牛刀杀鸡，其实还是冲着熊恽的楚军主力去的。姬重耳已经预料到了，晋军必将与楚军有一场轰动天下的恶战，攻曹只是拉开了晋楚大战的序幕而已。

另外，晋军以主力攻曹还有一个目的，就是通过军事威胁来警告聚在楚国名下的诸侯要认清形势，不要再跟着楚国一条道走到黑，弃暗投明才是上策。

形势的发展也不出晋国高层预料之外，晋军先是假道于卫时，将亲楚的卫成公姬郑擒获，并于公元前632年三月攻下了曹国。晋国征服曹、卫，受惊吓最大的就是曹卫的近邻鲁国，鲁僖公申很识时务地弃楚归晋。

从晋国的地缘战略利益上考虑，西线因为有相对强大的秦国，可以抵挡来自楚国的压力，南线有郑、宋，也基本为楚所得，这是晋军抵抗楚国北上扩张的主战场。在这种情况下，东线就不能有任何的闪失，这次弃宋攻曹、卫的战略考量，就在于此。至于宋国，能救下更好，实在救不下，也不会影响到晋的南线战略防御，无非压力大一些罢了。

除此之外，姬重耳可能还有一层考虑，拿下曹、卫之后，用曹、卫来换楚国放弃对宋的围攻，避免过早地与楚国决战。楚军实力强大，凭晋一国之力，恐怕很难单独抗衡楚国，如果能把隔岸观火的齐、秦两国拉进这趟浑水，就增加了对抗楚国的胜算。

战略奇才先轸想出来一个让人惊叹的绝招：派人去宋国，让宋国不要再派人来晋国求救，而是改求齐、秦向楚国说情。同时晋国把曹、卫两国的土地分给宋人，因为曹、卫是楚的卫星国，熊恽是绝不会答应的，必然会拒绝齐、秦的请求。如此，楚就得罪了齐、秦，这就能迫使齐、秦亲晋而远楚。

晋国高层对即将到来的晋楚大战做好了一切准备，但可惜只是剃头挑子一头热，楚王熊恽根本就没有和姬重耳大打出手的打算。听说晋军已经南下，身在申城的熊恽立刻发了一道命令，让前线大帅成得臣（即子玉）速撤宋之围，千万不要和晋军主力正面交锋。

晋步步紧逼，楚却步步退让，不是说熊恽害怕晋军，当年姜小白那么大的阵势，熊恽也没当盘菜。熊恽担心一点，姬重耳以破落户的身份忽登大位，他接下来要做的就是向江湖上最强大的楚国发起挑战，来抬高自己作为新人在江湖上的地位。

老话说，光脚的不怕穿鞋的，一旦晋败了，姬重耳并没失去什么，一旦楚败了，熊恽有可能在江湖上丧失所有的威名。出于这种考虑，熊恽反对与晋决战，但楚军主帅成得臣想的却是，如果能打败江湖名望如日中天的姬重耳，成得臣就将一战成名天下知。

成得臣派斗越椒在熊恽面前软磨硬泡，最终把熊恽激怒了，只派出右军和东宫之卒，以及成得臣的家军六百人。熊恽不肯拔毛，让成得臣有些为难，兵力不足，很难和晋人刀兵相向，这可能就是熊恽的一层用意，故意不拨重兵，逼迫成得臣与晋人言和。成得臣也是按照这层设想去做的，他派出大夫宛春赴晋营求和，条件很简单：晋人复曹、卫之国，楚人撤宋之围。

晋、楚双方最高层对两大国之间的战争的态度完全不同，楚尽可能地避战，而晋则必须想办法激怒楚人。楚军主帅成得臣是个火暴脾气，事情就比较好办了，在先轸的建议下，姬重耳做了两件事情：

一、抢在楚国之前，复曹、卫之国。曹、卫都是小国，专在江湖上抱粗腿的，投楚与投晋没有本质区别。何况对曹、卫来说，楚远晋近，宁得罪于楚，不得罪于晋。先倒向晋，万一晋败于楚，曹、卫还可以再认楚当干爹，熊恽也不会拿他们怎么样。“曹、卫告绝于楚”。